2022年境外投资37号文备案办理指南梳理
如今，越来越多的投资者选择开拓海外市场，那如果一家境内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。中国企业搭建红筹架构的终目的基本上都是为了在境外上市融资。对于拟搭建红筹架构的企业而言，外汇登记是极为重要的一个环节。由于外汇事项违规轻则面临行政处罚，重则可能导致整个红筹架构无法顺利上市。考虑到37号文登记在红筹架构搭建中的重要性，腾博国际为大家梳理37号文实践中常遇到的问题及解决方案，以供参考。
一、为什么一定要办理37号文登记?
中国人在境外投资或持股有诸多限制的，原则上不允许中国自然人在境外投资。在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。
37号文从规则层面打通了两种类型的境内个人跨境资本流动：
①通过特殊目的公司开展境外投融资及返程投资;
②境内个人参与境外非上市特殊目的公司股权激励。
也就是37号文将以下问题合规化了
1. 解决境内居民在境外持股的合规性
2. 解决境外融资和返程投资的合规性
3. 打通境内居民境外投资资金调回通道
二、谁需要办理37号文登记?
根据37号文的规定，以下人士通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资，应当办理37号文登记：
1. 具有中国籍且不具有任何境外身份(包括境外居民身份和其他国籍者)的境内个人，主要包括3类人士：
(1) 中国企业创始人
(2) 中国企业的其他中国籍自然人股东
(3) 中国企业上市前的ESOP激励已行权员工
2. 特定境外个人、具有双重身份的境内个人，以境内资产或权益向境外特殊目的公司出资。
三、在哪里办理37号文登记?
如选择以境内资产或权益申请办理该登记，应向境内企业资产或权益所在地银行申请;
如选择以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地银行申请办理登记。