海南QDLP设立政策要点分析
私募基金公司注册,私募基金公司备案
上个月海南第二批qdlp试点企业已经开始申报，期限为一个月。在腾博国际工作人员实际接触过程中发现，无论是已在海南注册且已经在中基协备案成功私募基金管理人，还是在海南新注册的基金管理人都对海南QDLP注册产生浓厚兴趣，但也发现这些私募基金机构负责人对海南QDLP设立流程完全不熟悉，在申请过程中走了很弯路，有的甚至连申请条件都不满足就急着去申请。因此腾博国际根据实际办理经验整理了海南qdlp设立要求，方便大家对于海南qdlp延伸有认识。
一、QFLP的钱投进来后，如果用不了或者有其他用途，是否可以退出去?
根据《海南意见》：“(六)探索适应市场需求新形态的跨境投资外汇管理。在风险可控前提下，允许海南自由贸易港内合格境外有限合伙人(QFLP)按照余额管理模式自由汇出、汇入资金，简化外汇登记手续。将海南自由贸易港纳入合格境内有限合伙人(QDLP)试点，给予海南自由贸易港QDLP试点基础额度，每年可按一定规则向其增发QDLP额度。”
我们匿名电话咨询海南省金融监督管理局，但一直无法接通;后向外汇局电话咨询，外汇局表示不属于其管辖范围，建议我们咨询银行;其后我们致电工商银行，得到“暂无该方面规定”的答复。
我们的观点是，如果是采用合伙制的QFLP，在资金汇出方面可能更具有灵活性，一方面投资者可以按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定对QFLP减资，另一方面投资企业可能凭借当地政策采取更为灵活的资金汇出方式，例如与试验区沟通后采取先减资后备案的做法，为投资资金的汇出提供审批和外汇方面的便利。但实践中是否可以实现退出，需要视具体情况与试验区沟通。
二、 QFLP和QDLP有无税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2020〕31号)(以下简称“《税收优惠通知》”)：
“一、对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。
二、对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。
三、对在海南自由贸易港设立的企业，新购置(含自建、自行开发)固定资产或无形资产，单位价值不超过500万元(含)的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧和摊销;新购置(含自建、自行开发)固定资产或无形资产，单位价值超过500万元的，可以缩短折旧、摊销年限或采取加速折旧、摊销的方法。”
《QFLP暂行办法》第二十二条明确规定“积极推动外商投资股权投资类企业纳入海南自由贸易港鼓励类产业目录和鼓励外商投资产业目录，享受企业所得税优惠”，其后出台的《海南自由贸易港鼓励类产业目录(2020年本)》(以下简称“《鼓励目录》”)中，未明确列举私募投资基金/私募基金管理企业，但第84条规定的“跨境投融资双向开放服务体系建设”为QFLP基金、QDLP基金及其基金管理企业被认定为海南鼓励类产业预留了一定的解释空间，实践中是否能取得税收优惠还有待进一步观察，需与当地政府机构进一步探讨。
三、 QFLP这些外资进来的LP设立的境内基金是否可以投外资限制禁止的领域?
根据本文第一条“对QFLP基金的设立要求”一节第7项(即《QFLP暂行办法》第二十一条)，QFLP基金不得在国家禁止外商投资的领域投资，针对国家限制外商投资的领域投资，要符合《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》的规定。
四、 QFLP、QDLP和人民币基金有没有可能在一个基金池实现本外币自由转化操作?
目前国内各试点的政策都是要求管理人分别设立QFLP、QDLP和人民币基金，有的试点要求较严，如北京《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》第十四条明确规定“未经批准，试点基金(QFLP)不得使用募集的资金在中国境外进行投资”。海南试点相关政策中，在《QDLP暂行办法》第四十一条规定QDLP管理人应“运用所募集的资金投资于境外，不得使用本试点额度在中国境内进行投资”，但并未找到类似北京试点的明确禁止QFLP向中国境外投资的规定。
综上，目前国内政策没有涉及如何同时把QFLP、QDLP和人民币基金设立在同一个基金池并实现本外币自由转化的操作，该模式属于架构体系创新，对于是否同一个基金同时满足QFLP、QDLP和人民币基金设立要求就能实现在一个基金一体化同步设立仍需与当地政府机关进一步探讨。